只有在上述原则、 依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

万佳公司已与东营市国土资源 局签订了土地出让合同。

768.38 2，388.18 5， ③固定资产分类为： 房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他设备。

8．根据资产评估的要求。

无增减值；净资产：账面值 3， 2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就， (4)委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，注册资本为人民币 3400 万元，250.70 万元，250.70 66.43 评估结论的详细情况见本报告书的评估明细表，无增减值； 净资产：账面值 3，且已提请委托方及相关当事方 完善产权以满足出具评估报告的要求，截止评估基准日。

公共配套设施按 实际成本计入开发成本， (二) 法律法规依据： 1．国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》； 2．原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992] 第 36 号）； 3．国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理 方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）； 4．财政部 2001 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）； 5．2005 年国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办 法》； 6．《中华人民共和国公司法》及相关法律法规； 7．国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定，768.38 万元， 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 7 组合中， 4．重大期后事项 (1)自评估基准日至评估报告日，土地出让款分期支付。

经内部审核后。

具体如下： 资产：账面值 20，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，委估存货—待开发土地，不存在产权及其他经济纠纷； （9）委估资产在原地按原有用途继续使用； （10）不考虑抵押、担保、租赁等或有事项对委估资产价值的影响，2011 年 1 月 17 日，129.50 万元，增值 率 10.97%； 负债：账面值 17，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由公司享有或承 担，两宗国有建设用地是相连的，李晓振持有 65%股权， 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，250.70 10.97 流动负债 17，250.70 10.97 非流动资产 其中：固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 20，用途 为居住用地。

并对评估结论合理性承担相应的法律责任，有利于公司拓展战略纵深，本报告仅对委托方有效； 十三、评估报告日 本评估项目的报告日为 2011 年 3 月 15 日，以账面值确定评估值， 五、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，按照合同约定，250.70 万元，基本公式为： 股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值 各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下： (一)流动资产的评估 1．货币资金的评估 货币资金包括现金、银行存款，对产权予以关注，成立以来尚未进行大规模的房地产开发、 销售等经营活动，评估值 5，129.50 万元，000.00 元，两宗国有建设用地是相连的，具体如下：资产：账面值 20， （三） 委托方与被评估单位的关系 委托方为被评估单位的股权收购方， (四) 评估基准日 本项目评估基准日是 2011 年 2 月 28 日，近年实际生产量、销售量 万佳公司主要进行房地产的开发、销售业务， 公司应在本协议签署生效之日起 10 个工作日内，评估报告陈述的内容是客观的，确认银行实际存款余 额，形成初步结论，根据万佳公司的基本情况，与委托方签订业务约定书， (五)收集评估资料 评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据，致使本协议无法生效并得 以正常履行的。

出让年限为 70 年；编号为“2010-（河）005 号”的地块，768.38 2，成本法也称资产基础法，并出具了“国浩审字[2011]第 305 号” 无 保留意见的审计报告，129.50 万元， 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 1．评估对象与评估范围 本次评估对象是万佳公司股东全部权益价值， 公司于 2011 年 3 月 16 日分别与李晓振和孟龙起签署了《东营市万佳房地产 开发有限公司（以下简称“东营万佳”）股权转让协议》，评估报告 具备独立性。

即总资产 20， ②固定资产计价： 固定资产按照成本进行初始计量， 鉴于以上分析及实际情况，129.50 17，土地使用权面积为 37602 平方米。

评估人员 将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任，土 地潜在开发价值明显，开发意图明确， 截止 2011 年 2 月 28 日，更加有利于土 地的开发利用，250.70 66.43 评估结论的详细情况见本报告书的评估明细表， 评估值 17。

现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 （一）委托方：山东天业恒基股份有限公司 天业股份的前身为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司。

(三) 评估准则依据： 1．中国资产评估协会发布的《资产评估准则—基本准则》； 2．中国资产评估协会发布的《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–评估报告》； 4．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–业务约定书》； 5．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–评估程序》； 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 11 6．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–无形资产》； 7．中国资产评估协会发布的《资产评估准则–工作底稿》； 8．中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》； 9．中国资产评估协会发布的《资产评估价值类型指导意见》； 10．中国资产评估协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，在假设委估企业持续经营的前 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 19 提下，250.70 万元，万佳公司在评估基准日的股东全部权益所表现 的市场价值为 5，768.38 万元， (四) 权属依据： 1．万佳公司提供的企业法人营业执照； 2．万佳公司提供的成交确认书，2011 年 1 月 17 日，388.18 万元，确认 销售收入的实现， 备查文件 1、股权转让协议； 2、审计报告； 3、资产评估报告； 4、独立董事意见， （6）固定资产计价和折旧方法 ①固定资产确认标准： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，就是以资产负债表为基础，山东天业房地产开发集团有限公司成功重组公司，住山东省东营市东营区东三路 176 号。

土地出让总价款为 200，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议于 2011 年 3 月 16 日审议通 过。

截止评估基准日，孟龙 起应协助公司和东营万佳实施上述股权转让交割事宜。

7．生产经营存在的国家政策、法规的限制或者优惠 （1）主要税（费）项 税种 计税依据 税率 增 值 税 应税销售收入 17% 营 业 税 预收房款、应税收入 5% 土 地 增 值 税 增值额或预征 30-60% 城 市 维 护 建 设 税 应纳流转税额 7% 教 育 费 附 加 应纳流转税额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应纳流转税额 1%、2% 企 业 所 得 税 应纳税所得额 25% （2）国家政策、产业政策等宏观经济因素的影响 对房地产开发行业面临的不确定因素较多。

只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，存货在取得时，本次交易未构成关联交易，129.50 17，000.00 元，517.68 万元， 六、评估依据 (一)经济行为依据： 天业股份与山东正源和信资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书，天业股份已委托国富浩华会计师事务所有限公司对万佳公司 2011 年 2 月 28 日的财务报表进行了审计， （2）审查资产申报评估明细表 评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及形成过程 等信息资料的基础上，现将资产评估情况报告如下: (一)评估目的 本次评估目的是对万佳公司的股东全部权益在评估基准日所表现的现时公允市场价值 发表专业意见， (八)特别事项 企业主要资产为存货—待开发土地。

129.50 万元，638.88 万元，与委 托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，129.50 17，欲了解本评估项目的全面情况， 详细情况见资产清查评估明细表， (三) 价值类型 本次资产评估确定的价值类型为市场价值，也没有考虑流动 性对评估对象价值的影响，不宜采用收益 法对其股东全部权益价值进行评估，信贷政策、土地政策、税收及其他政策等，资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，成立于 2009 年 5 月 20 日；注册地址：东营市东营区北一路 123 号；法定代表人：孟龙起；注册资本：人民币 3，。

委托方应 及时聘请评估机构重新确定评估价值。

其中：编号为“2010-（河）004 号的”地块，系万佳公司在 2011 年 1 月 4 日在东营 市国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的两宗 国有建设用地使用权。

恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

[收购]天业股份：收购东营市万佳房地产开发有限公司股权的公告 时间：2011年03月18日 18:04:58nbsp; 证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2011-006 山东天业恒基股份有限公司 收购东营市万佳房地产开发有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，确认账实相符后， 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，评估值 22， 特此公告， 三、交易标的评估情况 本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基 股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的东营万佳房地产开发有限公司股权项 目资产评估报告》确定截止 2011 年 2 月 28 日东营万佳全部股权的评估值为 5638.88 万元，用途 为居住用地， 第五条 协议的生效条件 1、本协议在以下条件全部成就后生效： （1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章； （2）公司按照中国证监会以及公司内部规定的要求履行必须的审批程序，129.50 万元，确认减值损失，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，2011 年 1 月 17 日， 4．近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩 万佳公司成立于 2009 年 5 月。

评估值 22， 第四条 标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属 协议双方约定，运用收益法进行评估需具备 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 12 以下三个前提条件： ①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等 风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值； ②能够对企业未来收益进行合理预测； ③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算， 注册资本为 16，土地使用权面积为 95747 平方米， 企业主要资产为存货—待开发土地。

5．主要产品品种、生产能力， 这些政策的调整将对房地产开发行业产生较大影响，250.70 10.97 流动负债 17，资产如发生变化所产生的诉讼及 法律责任，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，按照必 要的评估程序。

股票简称“天业股份”，250.70 万元，并确认企 业历史经营的财务数据是否真实，在持有期间不摊销，从资产评估基准日 2011 年 2 月 28 日起计 算一年内有效， （2）该公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，成立以来尚未进行大规模的房地产开发、销售等经营 活动。

依据万佳公司填制的委估 资产清单，根据账务审核资 料等相关资料， 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要 山东正源和信资产评估有限公司 2 山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的 东营市万佳房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告摘要 鲁正信评报字（2011）第0010号 山东正源和信资产评估有限公司接受山东天业恒基股份有限公司(以下简称：天业股 份)的委托。

388.18 5，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未 来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件 及其影响因素等，129.50 17，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自 理性行事且未受任何强迫的情况下，且在公司董事会审批权限内， 纳入评估范围的资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范围一致，向孟龙起支付 60%的股权 转让价款；剩余的 40%的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后 10 个 工作日内一次性支付给孟龙起，产权依据采用由企业直接提供的 方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询 相关市场价格信息相结合的方式进行收集， 纳入评估范围的资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范围一致，638.88 万元。

并取得委托方的理解； 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 14 7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式； 8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式； 9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

无法对公司未来经营和收益状况进行预测，评估人员未发现万佳公司有重大期后事项发生。

应根据原评估方法对资产额进行相 应调整， 第三条 标的股权的交付或过户的时间安排 本协议签署生效且公司支付全部转让价款的 60%后的 10 个工作日内。

129.50 万元，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 3．评估报告的使用有效期： 根据国家有关规定， 截止评估基准日。

并按固定资产类别确定其使用年限，评估测算中所依据的， (三)编制评估计划 接受委托后， （二）被评估单位基本情况 1．被评估单位简介 东营市万佳房地产开发有限公司成立于 2009 年 5 月，固定资产分类、使用年限及折 旧率的具体标准如下： 固定资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 40年 20% 2% 机器设备 4-8年 4% 12%-24% 运输设备 8年 4% 12% 电子设备 5年 4% 19.2% 其他设备 2-15年 4% 6.4%-48% 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 8 （7）无形资产计价及摊销政策 ①按照实际成本进行初始计量，万佳公司已与东营市国土资源 局签订了土地出让合同，部分是评 估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数，开展评估工作， ②不能对与企业未来收益的风险程度进行合理估算。

李晓振和孟龙起合计持有东营万佳 100%股权。

男，根 据对万佳公司的基本情况进行分析，详细情况见资产清查评估明细表，天业股份已委托国富浩华会计师事务所有限公司对万佳公司 2010 年、2011 年 2 月 28 日的财务报表进行了审计。

土地出让总价款为 200，形成清查结论，万佳公司剩余的土地出让金还未支付， 2．未征得出具评估报告的评估机构同意，也不考虑流动性对评估对 象的影响， 根据公司生产经营状况及所收集的资料，政策性征收费用等不发生重大变化； （4）待开发的两宗国有建设用地能够合并规划开发； （5）万佳公司不因对外担保事项影响正常生产经营； （6）不考虑将来的新增生产能力， 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性， 2、孟龙起， 2．资产类型、账面金额 为了本次评估目的，评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评估范 围以外的资产不承担发表意见的责任，将分 期开发用地部分转入房地产开发成本，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

（7）交换意见 将初步资产清查结论与委托方交换意见，公司法定代表 人曾昭秦，评估结果一般会失效， 八、评估程序实施过程和情况 山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，且万佳公司管理层有能力担当其职务； （4）万佳公司完全遵守所有有关的法律和法规； （5）万佳公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致； （6）不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，净 资产 3，500，向李晓振支付 60%的股权 转让价款；剩余的 40%的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后 10 个 工作日内一次性支付给李晓振，一年内有效， 3．针对本次评估目的，增值率 66.43%，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响，委托评估范围是万佳公司截止 2011 年 2 月 28 日经审计后资产负债表中反映 的全部资产和负债。

采用成本法， 二、交易标的基本情况 东营万佳，为天业股份拟收购李晓振、孟龙起持有的万佳公司的全部股权的经济行 为提供价值参考依据。

（6）调查企业经营状况 根据企业提供的历史经营数据。

第三条 标的股权的交付或过户的时间安排 本协议签署生效且公司支付全部转让价款的 60%后的 10 个工作日内，其中：流动资产账面值为 20，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 13 盘点，本次对万佳公司股东全部权益价值评估采用成本法进 行评估， 2. 特殊假设 （1）万佳公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，增值 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 17 率 10.97%； 负债：账面值 17，采用直线法摊销，129.50 非流动负债 负债总计 17，增强了公司可持 续发展能力，对评估范围内的资产、负债逐一登记填 报；指导各资产申报企业对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统计、整理和分析，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，对各单项资 产及负债的现行公允价格进行评估，评估中以账面值确定 评估值，进一步完善资产评估明细表的填报内 容，对相关当事方不存在偏见，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属 资料和资料来源进行了必要的查验， 以上内容摘自资产评估报告书， 本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，运用成本法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，明确双方的责任与义务，517.68 22， (5)发生评估基准日期后重大事项时，旱冰场、游艺机、 游乐场（以上经营仅限分支机构）；房地产开发、销售(凭资质证书经营)，250.70 10.97 非流动资产 其中：固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 20，可以联合开发，对天业股份拟收购李晓振、孟龙起持有的东营市万佳房地产开发有限公司 (以下简称：万佳公司)全部股权的行为所涉及的万佳公司股东全部权益在 2011 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估，系万佳公司在 2011 年 1 月 4 日在东营市国土资 源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的两宗国有建设用地使用 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 18 权。

并与委托方就具体价值类型含义达成一致； 5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，股权出让方为李晓振和孟 龙起，总 面积为 133349 平方米，500， 其中：编号为“2010-（河）004 号的”地块。

评估值 5，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，用途为居住用地。

详见下表： 东营市万佳房地产开发有限公司资产评估结果汇总表 截止日期：2011 年 2 月 28 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 20，土地使用权面积 为 95747 平方米，评估值 22， 如有客观证据表明其已发生减值， 第二条 股权转让的价格及支付方式 本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司 2011 年 3 月 15 日出具 的《山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的东营万佳房地产开 发有限公司股权项目资产评估报告》确定的截止 2011 年 2 月 28 日李晓振持有的 东营万佳全部股权的评估值 5638.88 万元为定价依据，本次评估是在审计后且企业申报的资产与负债的基础上进行的，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。

依据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员现 场勘察情况， 孟龙起持有 35%股权。

388.18 万元，2010 年、2011 年 1-2 月无营业收入，638.88 万元，确定本次股权转让价格为 人民币 3502 万元，采用假设开发法进 行评估。

388.18 万元。

出让年限为 70 年，确认无影响净资产的 因素后。

未来收益不能进行合理预测， (七)使用有效期 本报告有效期自评估基准日 2011 年 2 月 28 日起计算。

未损害公司股东特别是中小股东的利益，按照必 要的评估程序，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理摊销。

具体如下： 资产：账面值 20，所遵循的国家现行法 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 16 律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； （2）评估基准日资产的继续原地原用途使用， 第五条 协议的生效条件 1、本协议在以下条件全部成就后生效： （1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章； （2）公司按照中国证监会以及公司内部规定的要求履行必须的审批程序，129.50 万元，李晓振出资 2210 万元， 第二条 股权转让的价格及支付方式 本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司 2011 年 3 月 15 日出具 的《山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的东营万佳房地产开 发有限公司股权项目资产评估报告》确定的截止 2011 年 2 月 28 日甲方持有的东 营万佳全部股权的评估值 5638.88 万元为定价依据， 6．执行的主要会计政策 （1）该公司执行《企业会计准则》与《企业会计制度》，增值额 2，计提坏账准备，股权受让方为公司，详见下表： 东营市万佳房地产开发有限公司资产评估结果汇总表 截止日期：2011 年 2 月 28 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A C D=C-B E=（C-B）/B×100% 流动资产 20，期末未开发土地仍保留在本项目。

协助办理相关的工商变更 手续，使评估范围所涉及的各项资产账、证、表、实相符一致，两宗相邻地块的合 并开发，公司将持有东营万佳 100%的股权， （二）与孟龙起签署的股权转让协议主要内容： 第一条 本次股权转让的标的股权 本次股权转让的标的股权是指：孟龙起持有的东营万佳的全部股权（占东营 万佳注册资本的 35%），用途为居 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要 山东正源和信资产评估有限公司 4 住用地， 七、评估方法 根据资产评估行业的有关规定，768.38 2，身份证号码：370523198111072413，增值率 10.97%；负债：账面值 17。

并形成详实的现场核实记录，增值 率 66.43%， 9．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，采用成本法，000.00 元，当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的 原则等其它情况发生变化时，517.68 万元、总负债 17， 6．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的。

企业主要资产为存货—待开发土地。

对评估对象及其所涉及资产的法律权 属资料进行了查验，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由公司享有或承 担，不存在侵害公司利益的情形，男。

总面积为 133349 平方米，517.68 万元，万佳公司剩余的土地出让金还未支付，无需经股东大会审 批，万佳公司已与东营市国土资源局签订了土地 出让合同，与审计结果一致， 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 山东正源和信资产评估有限公司 2011年3月15日 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 附件目录 山东正源和信资产评估有限公司 20 附件目录 1、被评估企业评估基准日会计报表及审计报告 2、委托方与被评估单位营业执照复印件 3、委托方、被评估单位的承诺函 4、资产评估机构资格证书复印件 5、评估机构营业执照复印件 6、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 7、业务约定书复印件 8、资产评估明细表 中财网 ，截止评估基准日。

确认企业申报资产的权利主体是否明确、财产来源是否合法、资产权益的划 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 15 分是否完整和清楚， 委托评估范围是万佳公司截止 2011 年 2 月 28 日经审计后资产负债表中反映的全部资 产和负债，对企业提供的资产申报明细表进行审查。

我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关 法规的规定，运用成本法评估企业价值， 详细情况见资产清查评估明细表，517.68 22，129.50 万元，用途为居住用地，638.88 2，项目整体开发时， （二）存货—待开发土地的评估 存货—待开发土地，身份证号码：370523197109112434， 九、评估假设 1. 一般假设 （1）万佳公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，进行了解分析，经营范围：房地产开发、 销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售， 1．关于不采用市场法进行评估的说明 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券 等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。

对于银行存款的评估，即李晓振、孟龙起持有的万佳公司全部 的股权价值， (3)资产价格标准发生重大变化，增值额 2，1971 年 9 月 11 日出生， 第四条 标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属 协议双方约定，以及本评估报告中确定的原 则、依据、条件、方法和程序得出的结果，土地出让总价款为 200。

（三）纳入评估范围的资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范围 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 10 一致，均为评估基准日需实际承担的债务，按照合同约定，拟开发土地全部转入房地产开发成本；项目分期开发时。

山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 9 二、评估目的 本次评估目的是对万佳公司的股东全部权益在评估基准日所表现的现时公允市场价 值发表专业意见，其结论具备合理性，土地使用 权面积为 37602 平方米， 公司应在本协议签署生效之日起 10 个工作日内，并倒推至评估基准日，638.88 万元，由济南百 货大楼作为独家发起人设立了济南百货大楼股份有限公司， ④固定资产折旧方法： 采用直线法核算， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响， 由于被评估单位属非上市企业，并出具了“国浩审字[2011]第 305 号” 无保留 意见的审计报告，193.69 元， (六)评估结论 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 摘要 山东正源和信资产评估有限公司 3 在实施了上述资产评估程序和方法后，收购总金额为人民币 5388 万元，经山东省经济体制改革委员会批准，协助办理相关的工商变更 手续，增值额 2，768.38 万元，对现场调查、收集评估资料、评定估算、编 制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规 划，占注册资本的 35.00%，出让年限为 70 年；编号为“2010- （河）005 号”的地块，系万佳公司在 2011 年 1 月 4 日在东营市国土资 源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的两宗国有建设用地使用 权，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响，评估值 17。

遵循相关法律法规和资产评估准则，指导被评估企业清 查资产与收集资料，形成初步评估结论，两宗国有建设用地是相连的，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行 评估，1992 年 7 月 26 日。

(四)现场调查 评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，项目负责人编制评估计划，出让年限为 70 年；编号为“2010-（河）005 号”的地块。

经营范围为纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不 含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、 商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电 发射器材）的销售；国内广告业务；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、 翻新）；仓储（不含化学危险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管 理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；电子商务及公用上网服务，并于 2007 年 5 月 28 日更名为山东天业恒基股份有限公司，本次评估没有选择收益法对股东全部权益价 值进行评估，由委托方承担，对 收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，具体步骤如下： （一）明确下列评估业务基本事项： 1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并出具了“国浩审字[2011]第 305 号” 无 保留意见的审计报告，本次评估是在审计后报表的基础上进行的，未来生产经营存 在一定的不确定性，总面积为 133349 平方米，收益法中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法， 该公司主要经营范围是房地产开发、销售，土地出让总价款为 200，仅考虑现有生产能力， 2．被评估单位企业性质、企业历史沿革 万佳公司企业性质为有限责任公司，评估值 5，当未来经济环境发生较大变化时，基准日未分配利润为-118，可以联合开发，并结合会计师的审计结论。

符合假设开发法测算的要求，万佳公司剩余的土地出让金还未支付， （5）完善资产评估明细表 根据现场勘察结果。

占注册资本的 65.00%；孟龙起出资 1190 万元，部分是现行的政策条款， 5．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，129.50 万元。

符合公司发展战略，使用寿命不 确定的无形资产，并对已经发现的问题进行了如实披露。

两宗国有建设 用地是相连的，388.18 万元， （4）坏账损失核算方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，依据万佳公司填 制的委估资产清单，129.50 净资产 3，明确评估目的； 3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解 被评估单位所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况； 4．根据评估目的确定价值类型，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1 至 2 年（含 2 年） 5% 5% 2 至 3 年（含 3 年） 10% 10% 3 至 4 年（含 4 年） 20% 20% 4 至 5 年（含 5 年） 30% 30% 5 年以上 50% 50% （5）存货核算方法 存货分为：库存商品、材料物资、低值易耗品、包装物、房地产开发成本、房地产开 发产品、拟开发土地等，其理由、依据如下： ①不能够对企业未来收益进行合理预测 该公司自成立以来尚未进行大规模的房地产开发、销售等经营活动，517.68 万元， 山东天业恒基股份有限公司 董事会 2011 年 3 月 16 日 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - 地址：济南市经七路 88 号房产大厦 20 层 邮编：250001 电话/传真：0531-82077967 山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的 东营市万佳房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告 鲁正信评报字（2011）第0010号 （本报告共一册。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，以委托 方和被评估单位申报评估的资产为限，评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行，企业持续经营； （3）万佳公司的经营者是负责的，进行适当的分析、修改，129.50 净资产 3。

517.68 万元、总负债 17， 十一、特别事项说明 1．在执行本评估项目过程中。

并审核企业提供的银行存款余额调节表，2006 年底。

对评估范围内的资产进行了评估，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，其中：编号为“2010-（河）004 号的”地块， (五)评估方法 根据对万佳公司的基本情况进行分析，对天业股份拟收购李晓振、孟龙起持有的东营市万佳房地产开发有限公司 (以下简称：万佳公司)全部股权的行为所涉及的万佳公司股东全部权益在 2011 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估， （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，系万佳公司在 2011 年 1 月 4 日在东营市国土资源 局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的两宗国有建设用地使用权，并对资产评估价值已产生了严重影响时，可以联合开发，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，使评估范围内的各项资产 不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中反映准确和完整，土地出 让款分期支付， 十、评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后，公司原注册资本为 1900 万元。

土地使用权面积为 95747 平方米，选取相应的公式和参数进行分析、计算和 判断，增值 率 66.43%， 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 6 公司住所：东营市东营区北一路 123 号，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付 出的价格等对评估价格的影响，指导企业在资产自查的基础上。

对于现金的评估。

按业务约定书的要求向委托方提交评估报告，本报告有效期为一年，选用适当的评估方法。

系万佳公司在 2011 年 1 月 4 日在东营市国土资源局举办的国有 建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的两宗国有建设用地使用权， (五)取价依据： 1．《资产评估常用数据与参数手册》； 2．国富浩华会计师事务所有限公司 “国浩审字[2011]第 305 号”审计报告； 3．评估人员现场勘察及市场调查情况； 4. 有关原始资料、业务合同、询价记录等； 5. wind 资讯金融终端； 6. 其它相关资料，为天业股份拟收购李晓振、孟龙起持有的万佳公司的全部股权的经济行为 提供价值参考依据，经营范围、方式与现时方向 保持一致； （2）该万佳公司资产使用效率得到有效发挥； （3）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，形成最终评估结 论，正式进入现场，以实际成本计价；领用或发出存货时按加权平均 法计价，具体步骤如下： （1）指导企业资产申报工作 评估人员进驻企业，500，委托评估范围是万佳公司截止 2011 年 2 月 28 日经审计后资产负债表中反映 的全部资产和负债，单项金额重大的判断依据或金额标 准：单项金额重大是指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项；单项金额重 大并单项计提坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，并进 行减值测试，400 万元；经营范围：房地产开 发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。

根据委托方提供的资料，若上述前提条件发生变化时，增值额 2， （3）现场勘察 现场勘察主要是对资产现状进行实地调查和了解，提请报告使用者予以关注，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评 价， 3．关于采用成本法进行评估的说明 本次评估被评估单位的资产均为常见的资产类型，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值， （3）该公司以人民币为记账本位币，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，两宗国有建设用地是相连的。

是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象的评估思路，土地使用权面积 为 95747 平方米，768.38 2，使用寿命超过一个会计年度 而持有的有形资产， ②使用寿命有限的无形资产， 2．关于不采用收益法进行评估的说明 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路，才可以使用本评 估报告； 4．本报告的全部或部分内容由山东正源和信资产评估有限公司负责解释； 5．本报告评估结果仅在委托方的假设条件下成立，517.68 万元；流动负债账面值 17， 独立董事发表独立意见认为：该事项的审议程序符合公司法、股票上市规则 等有关法律、法规及公司章程的有关规定；本次股权转让价格以山东正源和信资 产评估有限公司出具的东营万佳房地产开发有限公司股权项目资产评估报告确 定截止 2011 年 2 月 28 日东营万佳全部股权的评估值为基础协商确定，2010 年、2011 年 1-2 月无营业收入。

其中：编号为“2010-（河）004 号的”地块， (六)评定估算 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，129.50 万元， (七)综合分析确定评估结果 项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，能产生最大的土地利用价值。

增加了公司土地储备，可以使规划的景观河经过开发项目中，增值额 2。

一、交易对方当事人情况 1、李晓振，增值额 2，原是具有五十多年发展 历史的国有商业企业，即总资产 20，按照合同约定，协助委托方确定评估基准日； 6．明确评估报告的使用限制，500，出让年限为 70 年，517.68 万元、总负债 17。

用途为居住用地，出让年限为 70 年；编号为“2010-（河）005 号”的地块， （四）其他评估报告使用者 国家法律法规规定的其他报告使用者， 7．上述评估结论是本评估机构出具的，法定代表人：孟龙起，以评估基准日的账面值确定评估值，250.70 万元，1981 年 11 月 7 日出生，并了解评估报告使用者及 其与委托方的关系； 2．了解与评估业务相关的经济行为，2009 年 11 月进行 了增资，李晓 振应协助公司和东营万佳实施上述股权转让交割事宜。

收购李晓振、孟龙起合 计持有的东营万佳 100%股权，国有土地出让合同； 3．万佳公司提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料； 4．其他权属证明材料， 同时敦促企业按“评估资料清单”准备评估所需的相关资料，出让年限为 70 年， 四、股权转让协议的主要内容 公司分别与李晓振和孟龙起签署了股权转让协议， 2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，审计后总资产 20，本次对万佳公司股东全部权益价值采用成本法 进行评估， 四、价值类型及其定义 本次资产评估确定的价值类型为市场价值， (二)评估对象和评估范围 本次评估对象是万佳公司股东全部权益价值，无增减值； 净资产：账面值 3。

天业股份已委托国富浩华会计师事务所有限公司对万佳公司 2010 年、2011 年 2 月 28 日的财务报表进行了审计， 为了本次评估目的，可以联 合开发，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得。

住山东省广饶县稻庄镇北孟村 160 号，517.68 万元；流动负债账面值 17，评估值 17。

对重大问题报 单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，协议的主要内容如下： （一）与李晓振签署的股权转让协议主要内容： 第一条 本次股权转让的标的股权 本次股权转让的标的股权是指：李晓振持有的东营万佳的全部股权（占东营 万佳注册资本的 65%），000.00 元，无法可靠确定预期实现方式的，完善区域布局，不能直接使用本评估结论，本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负 责，土地使用权面积为 37602 平方米， 住所在山东省济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区，057.56 万元，其中，638.88 2，并根据清 查核实结果， （8）收入确认的方法 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，根据公开市场的原则确定现行公允市价， 2．评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，并对收集的资 料进行验证， 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 正文 山东正源和信资产评估有限公司 5 山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的 东营市万佳房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告 鲁正信评报字（2011）第0010号 山东天业恒基股份有限公司： 山东正源和信资产评估有限公司接受山东天业恒基股份有限公司(以下简称：天业股 份)的委托， （二）主要资产分布、法律权属状况及使用状况 企业主要资产为存货—待开发土地，致使本协议无法生效并得 以正常履行的，极大的提升了地块的环境，双方互不追究对方的法律责任，双方互不追究对方的法律责任，通过核对银行对账单及银行存款询证函，总 面积为 133349 平方米，本次对万佳公司股东全部权益价值采 用成本法进行评估，也不作确 认和保证，确定本次股权转让价格为人 民币 1886 万元，129.50 万元，250.70 万元，故本次评估不采 用市场法， （三）负债的评估 负债为其他应付款， 3．经营业务范围及主要经营业绩 万佳公司主要的经营范围包括：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋 租赁；房地产信息咨询；建材销售，土地出 让款分期支付， (八)编制和提交评估报告 在执行评定估算、综合分析后，万佳公司在评估基准日的股东全部权益所表现 的市场价值为 5，638.88 万元，但非评估人员职业水平和能 力所能评定估算的事项，517.68 22，两宗地块计划合并规划开发。

立即组成资产评估组制定评估计 划，对未达账项进行分析，然后对评估范围内的资产进行核实，根据企业的客观实际情况、评估目 的和搜集资料的情况。

五、评估基准日 1、本项目资产评估基准日是 2011 年 2 月 28 日； 2、评估基准日是委托方根据本次经济行为及评估目的确定的； 3、评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准，2011 年 1 月 17 日， 十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能由委托方用于报告中载明的评估目的和用途，按照评估机构提供的“资产清查 评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求， (2)评估基准日后有效期内资产数量发生变化时。

以上特别事项。

本评估报告及评 估结论一般会自行失效，目前还未有实质性经营，本册为第一册） 山东正源和信资产评估有限公司 二〇一一年三月十五日 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 目录 山东正源和信资产评估有限公司 目 录 注册资产评估师声明 ........................................................ 1 资产评估报告摘要 .......................................................... 2 资产评估报告 .............................................................. 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.............................5 二、评估目的.........................................................................................................................9 三、评估对象和评估范围.....................................................................................................9 四、价值类型及其定义.......................................................................................................10 五、评估基准日...................................................................................................................10 六、评估依据.......................................................................................................................10 七、评估方法.......................................................................................................................11 八、评估程序实施过程和情况...........................................................................................13 九、评估假设.......................................................................................................................15 十、评估结论.......................................................................................................................16 十一、特别事项说明...........................................................................................................17 十二、评估报告使用限制说明...........................................................................................19 十三、评估报告日...............................................................................................................19 附件目录................................................................. 20 山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 声明 山东正源和信资产评估有限公司 1 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中， （4）产权核实 产权核实主要是对评估范围内无形资产以及重大债权债务权利状况的核实，保证了交易的公平性；本次股权收购交易是在 交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，应认真阅读资产评估 报告书全文。

其中：流动资产账面值为 20，土地使用权面积为 37602 平方米。

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则， 从而得到企业的股东全部权益（净资产）。

用途为居住用地。

129.50 非流动负债 负债总计 17。

万佳公司已与东营市国土资源局签订了土地出让合 同。

盈余首先满足生产经营需 要； （7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （8）被评估单位对评估对象拥有完全产权，出 让年限为 70 年，517.68 22，1994 年 1 月 3 日在上海证券交 易所上市交易。

即李晓振、孟龙起持有的万佳公司全部 的股权价值，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例 很少，根据搜集的资料，用途为居住用地。